45
ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية شركة الدلتا للتأمين بإصدار بيان يوضح رأي مجلس إدارة الشركة في مدى جدوى عرض الشراء الإجباري المقدم من شركة تأمين الوفاء المغربية للاستحواذ على أسهم «الدلتا» وكذلك أهمية العرض للشركة ومساهميها والعاملين فيها.
وأوضحت الهيئة أن ذلك يتم خلال 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء، مع استبعادة نسبة تصويت مقدم العرض والأشخاص المرتبطة به من إجمالي التصويت بمجلس إدارة شركة الدلتا للتأمين.
كما ألزمت الهيئة مجلس إدارة الدلتا للتأمين بتعيين مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة بموافقة أعضاء مجلس إدارة الشركة المستقلين أو ذوي الخبرة من غير المرتبطين بمقدم العقد، وكذلك الإفصاح للسماهمين بما إنتهى إليه تقرير المستشار المالي المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن 5 أيام، وذلك بغض النظر عن رأس مجلس إدارة شركة الدلتا وتنفيذًا للمادتين 327 و338 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992.
وكانت قد أعلنت الشركة القابضة المصرية الكويتية عن أنه جاري حاليًا اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لمناقشة عرض الشراء الإجباري المقدم من تأمين الوفاء المغربية للاستحواذ على أسهم الدلتا للتأمين؛ إحدى الشركات التابعة للشركة القابضة المصرية الكويتية بنسبة مساهمة 63.39% من الأخيرة.
وأوضحت الشركة القابضة المصرية الكويتية، في بيان لها مرسل للبورصة المصرية، اليوم الأحد، أنه سيتم عرض هذا الأمر على مجلس إدارتها لإتخاذ القرار اللازم، وذلك بعد الإنتهاء من دراسة القيمة العادلة المعدة بواسطة المستشار المالي المستقل وتقرير مراقب حسابات الشركة عن تلك الدراسة.
وأشارت إلى أن ذلك يأتي وفقًا لمتطلبات المادة (43) مكرر من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، وكذلك الشروط الأخرى الواردة بعرض الشراء الإجباري، مؤكدة إحاطة البورصة المصرية علمًا بقرار المجلس فور صدوره.
وكانت قد وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية برئاسة الدكتور محمد فريد، على نشر إعلان عرض شراء إجباري مقدم من شركة تأمين الوفاء المغربية للاستحواذ على أسهم شركة الدلتا للتأمين.
ووفقًا لبيان صادر عن الهيئة ومنشور بالبورصة المصرية، تقدمت الشركة المغربية بعرض شراء إجباري حتى عدد 125 مليون سهم بما يمثل 100% من أسهم رأسمال الدلتا للتأمين بسعر 40 جنيه للسهم الواحد، وبحد أدنى للتنفيذ 51% من رأسمال الشركة المستهدفة بالعرض (63.75 مليون سهم)، وفقًا للأحكام الواردة بالباب الثاني من اللائحة التنفيذية لقانون سوق المال قم 95 لسنة 1992.
ويبلغ إجمالي قيمة عرض الشراء 5 مليارات جنيه، وتبدأ فترة سريان العرض من اليوم التالي لتاريخ نشر إعلان عرض الشراء ولمدة 20 يوم عمل، على أن يتم التنفيذ بالبورصة المصرية خلال 5 أيام عمل من انتهاء فترة سريان العرض.
ومن الجدير بالذكر أن مكتبي الشرقاوي وسرحان للمحاماة ومكتب أي أند أو شيرمان المغرب هما المستشاريين القانونيين المرتبطين لصفقة الاستحواذ، كما أن شركتي التجارة للاستشارة المالية وفورفيس مازارس المغرب المستشاريين الماليين المرتبطين بالصفقة، كما أن شركة وفورفيس مازارس مصر هي المستشار الضريبي، بينما تتولى شركة إي إف جي هيرميس الدولية للسمسرة في الأوراق المالية هي سمسار مقدم العرض.
وألزمت هيئة الرقابة المالية شركة تأمين الوفاء المغربية (مقدم العرض) بإخطار شركة الدلتا للتأمين (المستهدفة بالعرض) بإعلان عرض الشراء ومذكرة المعلومات بعد صدور موافقة الهيئة على نشر اعلان عرض الشراء، مع إخطار الهيئة بأية معلومات أو بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل إعلانها أو نشرها ما لم تكن قد تم الإفصاح عنها في عرض الشراء أو في مذكرة المعلومات.
كما تلتزم الشركة المغربية بنشر إعلان عرض شراء خلال يومين من تاريخ موافقة الهيئة على نشر إعلان عرض الشراء، مع الالتزام بإتاحة مذكرة المعلومات لدى سمسار العملية حتى يتسنى لحاملي الأوراق المالية محل العرض الاطلاع عليها، وكذلك الالتزام بكافة التعهدات الخاصة بمقدم العرض الواردة بإعلان عرض الشراء الإجباري، بجانب الكتابة إلى البورصة المصرية لإبلاغها بموافقة الهيئة على نشر اعلان عرض الشراء محل العرض؛ على أن يتم التنفيذ وفقا لقواعد التداول المعمول بها بالبورصة المصرية بشأن الشركات المقيدة بالبورصة ودون أدنى مسئولية تقع على الهيئة.
وحددت الهيئة 8 تعهدات تلتزم بها شركة تأمين الوفاء المغربية وهي شراء كامل الاسهم المعروضة للبيع كاستجابة لعرض الشراء وبحد أدنى عدد 51% من أجمالي أسهم الشركة المستهدفة بالعرض، مع استمرار كافة انشطة الشركة المستهدفة بالعرض ومشروعاتها القائمة في مصر.
كما تتعهد مقدم العرض بعدم الاستغناء عن العمالة في الشركة المستهدفة بالعرض وذلك خلال السنة الأولى على الأقل من تاريخ تنفيذ عملية الشراء، إلا وفقًا لأحكام قانون العمل والقوانين السارية الأخرى وكذلك يلتزم مقدم العرض بعد الانتهاء من الاستحواذ الحفاظ على حقوق العاملين وكافة مزاياهم طبقا للوائح والقوانين.
كما تعهدت الشركة المغربية أنه لا توجد نية في بيع الأسهم المستحوذ عليها وذلك خلال السنة الأولى من تاريخ تنفيذ عملية الشراء، وكذلك لا توجد نية لاندماج الشركة المستهدفة بالعرض في شركات أخرى وذلك خلال السنة الأولى من تاريخ تنفيذ عملية الشراء.
ولكن توجد نية لشطب اسهم الشركة المستهدفة من البورصة المصرية وفقا لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية وقواعد القيد بالبورصة المصرية ويعتزم مقدم العرض بعد إتمام عملية الاستحواذ باتخاذ كافة الإجراءات القانونية والحصول على الموافقات اللازمة من حاملي أسهم الشركة المستهدفة بالعرض لإتمام عملية الشطب الاختياري طبقا للمادة (55) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصا المصرية.
ويقر مقدم العرض بأنه لم يقم بإغفال أي بيانات أو إفصاحات من شأنها أن تؤثر على سعر سهم الشركة المستهدفة بالعرض أو قرار حملة أسهم الشركة المستهدفة بالعرض للاستجابة للعرض من عدمه وأنه لا توجد أي اتفاقيات غير منشورة تتعلق بهذا العرض وكذا مراعاته أحكام المادتين 327 و 328 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992 وكذا التزامه بكافة الإقرارات والتعهدات المقدمة إلى الهيئة العامة للرقابة المالية ضمن مستندات العرض.
وأكدت الشركة المغربية أن كافة البيانات والمعلومات الواردة بهذا العرض ومذكرة المعلومات المتعلقة به صحيحة وتحت المسئولية الكاملة لمقدم العرض والمستشار المالي والمستشار القانوني وسمسار مقدم العرض دون أدنى مسئولية تقع على الهيئة العامة للرقابة المالية وانه لا توجد لدى مقدم العرض أو أيا من الأطراف المرتبطة به اية معلومات جوهرية او اتفاقيات غير منشورة قد تؤثر على سعر السهم أو قرار المستثمر في الاستجابة أو عدم الاستجابة لعرض الشراء الماثل.
ويشار إلى أن شركة تأمين الوفاء هي شركة مغربية متخصصة في مجال التأمين وإعادة التامين تابعة لمجموعة المدى و مجموعة التجاري وفا بنك، وقد تم تأسيسها سنة 1972 تحت اسم شركة تأمين الجديدة على شكل شركة مساهمة عامة، ويبلغ رأسمالها حاليًا 350 مليون درهم مغربي موزع على 3.5 مليون سهم بقيمة اسمية قدرها 100 درهم مغربي للسهم الواحد.
يتمتع مقدم العرض بأكثر من 30 عاماً من الخبرة ولديه نموذج تشغيل فعال لدعم الشركة المستهدفة بالعرض من خلال الإتاحة الفورية لفروع بنك التجاري وفا مصر الحالية والمستقبلية بالإضافة الى ذلك يتمتع مقدم العرض بالقدرة الكافية لدعم الشركة المستهدفة بالعرض مالياً إذا اقتضى الأمر، سواء للانتقال بسلاسة نحو متطلبات تنظيمية أكثر صرامة، أو دعم خطط النمو الطبيعي في مصر، لتكون رائدة في تعزيز قطاع التأمين المصري.
وتعد شركة تأمين الوفاء المغربية مساهم رئيسي بشركة الوفاء لتأمينات الحياة مصر التي تزاول نشاط تأمينات الأشخاص وتكوين الأموال بالسوق المصرية.
دمج الدلتا لتأمينات الحياة في شركة الوفاء لتامينات الحياة مصر
وحيث أن مقدم العرض يمتلك شركة الوفاء لتأمين الحياة وهي شركة مصرية تابعة لمقدم العرض، فإنه تطبيقاً الأحكام قانون التأمين رقم 155 لسنة 2024 والقرارات الصادرة من الهيئة العامة للرقابة المالية بما في ذلك قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 178 لسنة 2024وتعديلاته والقرار رقم 5 لسنة 2025 يعتزم مقدم العرض القيام بدمج كلا من (1) شركة الدلتا لتأمينات الحياة وهي شركة تابعة للشركة المستهدفة بالعرض (ب) وشركة الوفاء لتأمين الحياة التابعة لمقدم العرض.
وحيث أنه يلزم الموافقة على الاندماج المذكور خلال شهرين من تاريخ تنفيذ عملية الشراء على أن يتم تنفيذ الاندماج المذكور خلال 6 أشهر بحد أقصى من تاريخ تقديم الطلب للهيئة العامة للرقابة المالية، وبناء عليه فسيتم الدعوة الى اجتماع مجلس إدارة أو جمعية عامة عادية للشركة المستهدفة بالعرض بعد إتمام عرض الشراء الموافقة على قيام الشركة المستهدفة بالعرض بصفتها مساهم في شركة الدلتا لتأمينات الحياة بالتصويت بالموافقة على الاندماج بين شركة الدلتا لتأمينات الحياة وشركة الوفاء لتأمين الحياة واتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لإتمام هذا الاندماج وفقا لأحكام القوانين واللوائح السارية والمطبقة وقرارات الهيئة العامة للرقابة المالية في هذا الشأن.
تمويل عرض شراء استحواذ تأمين الوفاء على الدلتا للتأمين
سوف يتم تمويل عملية الشراء بالكامل نقدا من خلال الموارد الذاتية لمقدم العرض، ولن تكون العملية الاستحواذ أية تأثير على الهيكل التمويلي للشركة المستهدفة ولن يتم استخدام مواردها أو أصولها لتمويل عملية الشراء،
وقد صدر خطاب من البنك الأهلي المصري يفيد بتوافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء بإجمالي 5 مليارت جنيه.
موافقة جهاز حماية المنافسة على صفقة الاستحواذ
ويشار إلى موافقة لجنة فحص ملفات إخطار التركزات الاقتصادية بجهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية على الملف المقدم من الهيئة العامة للرقابة المالية بشأن استحواذ شركة تأمين الوفاء المغربية على نسبة من 51% إلى 100% من إجمالي أسهم شركة الدلتا للتأمين.
وكانت قد وافقت الشركة القابضة المصرية الكويتية على بيع كامل حصتها في شركة الدلتا للتأمين المصرية – البالغة 63.39% – لصالح شركة تأمين الوفاء المغربية.
وافقت شركة تأمين الوفاء المغربية على الاستحواذ على الحصة الأكبر في شركة الدلتا للتأمين في إطار سعيها لتوسيع عملياتها في السوق المصرية، بحسب ما أعلنته الشركة المغربية في وقت سابق.
وأوضحت “تأمين الوفاء” في بيان سابق لها، أنها قدمت عرضًا بقيمة 40 جنيهًا للسهم الواحد بشركة الدلتا للتأمين، في صفقة تقدر الشركة المدرجة في بورصة القاهرة بنحو 925 مليون درهم مغربي (100 مليون دولار)، وبما يعادل 5 مليارات جنيه.
وقالت الشركة إن الشركة القابضة المصرية الكويتية التي تمتلك 63.39% من الدلتا للتأمين قد وافقت على بيع كامل حصتها وفقًا لشروط العرض.
ووفقًا لذلك، تبلغ قيمة صفقة شراء تأمين الوفاء حصة القابضة المصرية الكويتية نحو 63.39 مليون دولار (بما يعادل حوالي 3.169 مليار جنيه).
وأشارت “وفا للتأمين” إلى أن إتمام الصفقة لا يزال مرهونًا بموافقة الهيئة العامة للرقابة المالية في مصر.
وتجدر الإشارة إلى أن “وفا للتأمين”، المدرجة في بورصة الدار البيضاء، تعمل بالفعل في سوق التأمين على الحياة في مصر من خلال شركتها التابعة وفا لتأمينات الحياة مصر.
وأكدت الشركة أن عملية الاستحواذ ستساهم في توسيع نشاطها داخل سوق سريع النمو يتمتع بفرص نمو قوية.
