28
وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية، على قبول الطلب المقدم من شركة بلدنا بشأن وقف القرار الثالث من الجمعية العامة غير العادية لشركة جهينة للصناعات الغذائية المنعقدة في أغسطس الماضي.
وقالت الرقابة المالية إنه تقرر وقف القرار الثالث الصادر عن العمومية غير العادية لجهينة والمتعلق بتعديل المادة 22 من النظام الأساسي لأنه يخل بمبدأ المساواة وتكافؤ الفرص بين المساهمين.
تابعت أنه بعد دراسة الطلب والمستندات المقدمة من طالب الوقف والشركة ومراجعة الإطار القانوني الحاكم، وفي ضوء الأسباب الجدية والأركان الشكلية والموضوعية اللازمة قانوناً ووفقاً للمادة (10) من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، وحيث أن التعديل الذي أُجري على المادة (22) من النظام الأساسي للشركة يؤدي إلى إقصاء فئة من المساهمين الرئيسيين من حقهم القانوني في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، بما يخل بمبدأ المساواة وتكافؤ الفرص بين المساهمين، ويترتب عليه تمكين فئة واحدة من المساهمين من السيطرة على مجلس الإدارة وحرمان المساهمين الآخرين من حق التمثيل النسبي الذي أوجبت قواعد القيد بالبورصة المصرية مراعاته، وهو ما يشكل ضرراً لمساهم رئيسي ويخل بالتوازن الواجب في هيكل الحوكمة.
فضلاً عن أن أحكام المادتين (97) و(98) من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وكذلك البند (ح) من المادة (40) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية قد نظمت حالات تعارض المصالح بعد تولي العضو منصبه، ولا تجيز حرمان أي مساهم مسبقاً من حقه في الترشح أو في التمثيل النسبي بمجلس الإدارة، إنما معالجة حالات تعارض المصالح تتم من خلال إفصاح العضو عن مصلحته وعدم اشتراكه في التصويت على القرارات ذات الصلة، وليس من خلال إدراج قيود مسبقة في النظام الأساسي للشركة.
كما أن القانون عالج حالات استغلال أو إفشاء أسرار الشركة من جانب أعضاء مجلس الإدارة بما يضر بمركزها المالي أو أنشطتها التجارية، حيث أجاز لمجلس الإدارة – بعد استطلاع رأي الهيئة وموافقة جميع الأعضاء عدا العضو المخالف – إيقاف عضوية العضو المخالف ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة وحتى انعقاد الجمعية العامة التالية للتصويت على استمرار عضويته، مع عدم الإخلال بمسؤوليته عن التعويض في حال ثبوت الضرر.
وبناءً على ما تقدم، فإن القرار محل الطلب قد صدر لصالح فئة معينة من المساهمين وبما يلحق ضررا بفئة أخرى وهو ما تتحقق به شروط وقف قرارات الجمعيات العامة وفقا لنص المادة (10) من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، وفقا لبيان الرقابة المالية.